煤炭工业部关于贯彻国务院国发〔１９９３〕２号文件进一步清理整顿小煤矿的通知

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中国证券监督管理委员会


证监会公告 [2008]41号－上市公司股东发行可交换公司债券试行规定



中国证券监督管理委员会公告

[2008]41号


为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日





上市公司股东发行可交换公司债券试行规定




为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。

十三、本规定自公布之日起施行。



附录：发行可交换公司债券申请文件目录



附录：发行可交换公司债券申请文件目录

一、相关责任人签署的募集说明书；

二、保荐人出具的发行保荐书；

三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；

四、评级机构出具的债券资信评级报告；

五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；

六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；

七、其他重要文件



重庆市人大常委会


重庆市人民代表大会常务委员会关于规范性文件备案审查的规定
重庆市人民代表大会常务委员会


《重庆市人民代表大会常务委员会关于规范性文件备案审查的规定》1999年9月23日经重庆市第一届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过，现予公布，自2000年1月1日起施行。


第一条 为了加强对规范性文件的备案审查，维护社会主义法制的统一，根据宪法、地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法，制定本规定。
第二条 本规定所称规范性文件，是指市人民政府、市高级人民法院、市人民检察院和区、县（市）人民代表大会及其常务委员会（以下简称区、县（市）人大及其常委会），依照法定职权和程序制定、发布或作出的具有普遍约束力的行为规则的文件的总称。
规范性文件的备案范围：
（一）市人民政府发布的规章、决定和命令及其他具有普遍约束力的办法、规定等；
（二）市高级人民法院、市人民检察院制定的有关审判、检察工作的规范性文件；
（三）市人民政府及其部门、市高级人民法院、市人民检察院根据法规授权就本市地方性法规适用中的具体问题所作的解释和制定的实施细则、办法等；
（四）区、县（市）人大及其常委会作出的决议、决定。
第三条 规范性文件应在制定、发布或作出后的十五日内报市人民代表大会常务委员会（以下简称市人大常委会）备案。
第四条 公民、法人或其他组织发现规范性文件有本规定第八条所列问题之一的，可以书面向市人民代表大会常务委员会反映。
第五条 市人大常委会对规范性文件备案审查工作实行统一管理、分工负责的办法。
市人大常委会接收规范性文件的工作机构是市人民代表大会法规委员会（以下简称市人大法规委员会）。
备案文件报送机关应将规范性文件一式五份直接报送市人大法规委员会。
第六条 市人民代表大会各专门委员会（以下简称市人大各专门委员会）、市人大常委会有关工作机构按各自的职责，负责对专业性的规范性文件的审查；综合性的规范性文件，由市人大法规委员会负责审查。
第七条 市人大法规委员会收到报送备案的规范性文件或公民、法人及其他组织的书面反映材料后，属专业性的，应当在五日内转交市人大有关专门委员会或市人大常委会有关工作机构办理。
第八条 对规范性文件应当进行以下几个方面的审查：
（一）是否同法律、行政法规相抵触；
（二）是否同本市地方性法规相抵触；
（三）是否同上级或本级人大及其常委会的决议、决定相抵触；
（四）规范性文件之间是否相互矛盾；
（五）规范性文件的制定、发布或作出程序是否合法。
第九条 市人大各专门委员会、市人大常委会有关工作机构在审查规范性文件的过程中，可以征求报送机关或其他有关单位的意见。被征求意见的机关或单位应当在限期内予以回复。
第十条 市人大各专门委员会、市人大常委会有关工作机构对规范性文件的审查，应当在收到后三十日内完成；有特殊情况需要延长期限的，由市人大常委会主任会议决定。
第十一条 市人大各专门委员会、市人大常委会有关工作机构对规范性文件经审查发现问题的，按下列规定处理：
（一）规范性文件同法律、行政法规或本市地方性法规相抵触或者同上级或本级人大及其常委会的决议、决定相违背的，报市人大常委会主任会议决定提请市人大常委会撤销或责成纠正；
（二）规范性文件之间相互矛盾的，由负责审查的市人大有关专门委员会或市人大常委会有关工作机构会同市人大法规委员会进行协调，经协调不能取得一致意见的，提出处理意见报市人大常委会主任会议决定提请市人大常委会处理；
（三）规范性文件在制定、发布或作出的程序或技术上存在问题，不影响该文件的实体内容及其效力的，由负责审查的市人大有关专门委员会或市人大常委会有关工作机构提出处理意见，交规范性文件的报送机关处理；影响实体内容及其效力的，按第（一）、（二）项的规定处理。
第十二条 规范性文件的报送机关接到市人大常委会对规范性文件的处理意见后，应当在限期内办理完毕，并将办理结果在期限届满后十日内报送市人大法规委员会。
第十三条 市人大各专门委员会、市人大常委会有关工作机构对规范性文件的审查结论或处理意见应在办理期限届满后十五日内送市人大法规委员会存档。
第十四条 规范性文件的规定、发布或作出机关应当在每年一月底前将上一年制定、发布或作出的规范性文件的目录报市人大常委会备查。
市人大法规委员会应在每年第一季度内向市人大常委会报告上一年度规范性文件的备案审查情况。
第十五条 对不按规定期限报送规范性文件的，市人大法规委员会应当通知报送义务机关限期补报，对拒不报送的，提出处理意见，交市人大常委会主任会议决定提请市人大常委会处理。
第十六条 市人大有关专门委员会、市人大常委会有关工作机构接到公民、法人或其他组织对市人民政府所属各工作部门的规范性文件问题的反映，经审查认为确有问题的，提出处理意见交市人大常委会主任会议决定，转市人民政府处理。市人民政府应在三个月内将处理结果报市人大
常委会。
第十七条 本规定由市人大常委会负责解释。
第十八条 区、县（市）人大常委会对规范性文件的备案审查工作可参照本规定执行。
第十九条 本规定自2000年1月1日起施行。



1999年9月23日